유상증자를 결정할 임시 주주총회가 하루 앞으로 다가온 가운데 국민연금이 대한항공의 아시아나항공 인수 작업에 제동을 걸었다. 아시아나항공 인수자금 마련을 위한 대한항공의 유상증자가 "주주가치를 훼손한다“는 이유로 반대표를 던지기로 한 것이다. 국민연금의 결정이 '초대형 항공사' 탄생에 돌발 변수로 작용할지 관심이 집중되고 있다.

국민연금의 의결권 행사 자문기구인 수탁자책임 전문위원회(수탁위)는 5일 올해 첫 회의를 열고 내일 열리는 대한항공 임시 주주총회에서 다뤄질 정관 변경 승인 건을 논의한 뒤 반대 의결권을 행사하기로 결정했다.

앞서 대한항공은 아시아나항공 인수를 위해 2조5,000억원 규모의 유상증자를 계획했다. 이를 위해 6일 임시 주총에선 주식 총 수를 2억5,000만주에서 7억주로 늘리는 내용의 정관(제5조 2항) 변경이 안건으로 다뤄질 예정이다.

유상증자를 위해선 정관에 규정된 주식 총 수 한도를 늘려야 한다. 이에 해당 안건 통과는 아시아나항공 인수 작업의 핵심이라고 할 수 있다.

이날 수탁위는 ”아시아나항공 인수로 대한항공 주주가치가 훼손된다"는 점을 반대 이유로 내세웠다. 특히 아시아나항공 인수계약 체결 과정에서 아시아나항공에 대한 실사 없이 인수를 결정한 점을 문제 삼았다.

'아시아나항공의 귀책 사유를 계약 해제 사유로 규정하지 않았다'며 계약 내용이 대한항공에 불리할 수 있다고도 판단했다. 수탁위는 "이런 점들을 고려할 때 주주가치 훼손 우려가 있다는 부정적 의견이 제시돼 수차례 논의를 거친 결과 최종적으로 '반대'하기로 결정했다"고 밝혔다.

이날 회의에선 경영계 추천 수탁위원들을 중심으로 찬성 의견도 팽팽히 맞섰던 것으로 알려졌다. 찬성 측에선 "대한항공 수익 증대, 비용 효율성 등 시너지 효과, 국내 항공 서비스의 독점적 지위 확보를 통한 국제적 경쟁력 강화 등 긍정적 효과를 기대할 수 있다"는 주장이 나왔다.

수탁위의 이번 결정으로 정부가 주도한 대형 프로젝트에 국민연금이 사실상 반기를 들게 된 셈이다.  

정부 관계자는 "이번 인수를 진행한 KDB산업은행은 물론 금융당국 내에서도 당혹스러운 발표인 건 사실"이라며 "안건 통과와 별개로 국민연금 반대로 부정적인 여론이 확산될 가능성이 생겼다"고 우려했다.

다만 국민연금의 반대에도 안건 통과에는 문제가 없을 것이란 예상이 지배적이다. 정관 변경은 특별 결의 사안으로 주주총회 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다.

이달 기준 대한항공의 최대주주는 31.13%를 보유한 한진칼(특수관계인 포함)이고, 국민연금이 8.11%로 2대주주 지위를 차지하고 있다. 그 외 우리사주 6.39%, 크레디트스위스(CS) 3.75% 순이다.

나머지 지분 50.62%는 소액주주가 보유하고 있다. 소액주주가 어떤 입장을 보일 지가 관건인 상황에서, 일단 우리사주와 CS는 정관 변경에 찬성할 가능성이 높은 것으로 알려졌다.

이날 대한항공은 "대한민국 항공산업 경쟁력 제고를 위한 중요 사안인 만큼 정관 변경안이 원만히 가결되도록 주주 설득에 최선을 다하겠다"는 입장을 내놨다.